圖片來源：視覺中國 　　去年10月美團和大眾點評宣布合并，合并后騰訊等對“新美大”追加了10億美元投資，使得這家公司估值達(dá)到165億美元，超越了滴滴快的160億美元的估值，也被看做是目前中國最大的本地生活服務(wù)平臺。 　　這家有希望在三年內(nèi)上市的公司，也帶動了一些個人希望參與投資的熱情。從去年12月開始，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺開始掛出了“新美大”股權(quán)眾籌項目，其中網(wǎng)貸天眼旗下的投友圈眾籌，就放出“投資門檻5萬元起，總募資6000萬元”的項目，并已經(jīng)從12月17日開始預(yù)訂份額。 　　界面新聞記者登錄投友圈網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，該項目自12月17日開放認(rèn)購后，在一個月內(nèi)已經(jīng)完成了總募集金額的30%、1786萬元左右。根據(jù)投友圈官網(wǎng)對該項目預(yù)期收益的描述，“本輪認(rèn)投成功的投資人將享受大美團上市后的股權(quán)溢價權(quán)利。美團點評預(yù)計兩年后的投資回報可達(dá)1.86倍；若以10倍的市銷率估算，其投資回報率將達(dá)到2.66倍。”也就是說，如果新美大兩年后如愿上市，5萬元的股權(quán)投資可以獲得本金＋溢價從9.3萬至13.3萬不等的金額。 　　界面新聞記者隨后和美團、大眾點評有關(guān)人士求證，對方表示對此并不知情。對方還透露，新美大的融資已經(jīng)在去年11月基本完成。換句話說，目前進行股權(quán)眾籌的主動方并不是“新美大”，該人士也承認(rèn)，市場上確有類似現(xiàn)象出現(xiàn)，即部分資方會自己選擇出讓一部分股份給其他平臺包裝成股權(quán)眾籌產(chǎn)品，“但僅占新美大總?cè)谫Y額(10億美元)的非常小一部分。” 　　但由于“新美大估值較大，合并后一定程度造成市場壟斷，并且所覆蓋的領(lǐng)域與用戶生活較近，算得上目前股權(quán)眾籌市場上較為受人追捧的項目，”參與投友圈新美大股權(quán)眾籌項目的李申(化名)對界面新聞記者解釋，李申本人在BAT公司任職。 “獨角獸”新美大不是股權(quán)眾籌的主流項目 　　國務(wù)院總理李克強在去年召開的國務(wù)院會議中指出要積極發(fā)展“眾創(chuàng)眾包眾扶眾籌”等新模式，其中指出“眾扶促創(chuàng)業(yè)：通過政府和公益機構(gòu)支持、企業(yè)幫扶援助、個人互助互扶等多種方式，共助小微企業(yè)和創(chuàng)業(yè)者成長；以眾籌促融資：發(fā)展實物、股權(quán)眾籌和網(wǎng)絡(luò)借貸，有效拓寬金融體系服務(wù)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的新渠道新功能。” 　　深圳前海云籌互聯(lián)網(wǎng)金融有限公司的許巍(化名)告訴界面新聞記者，自總理發(fā)表講話以后可以看出，股權(quán)眾籌的發(fā)展重點在于，希望通過萬眾創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的力量，幫助一些中小創(chuàng)業(yè)在融資方面進行股權(quán)眾籌這樣的新形式。同時國外的Kickstarter、國內(nèi)的36Kr股權(quán)眾籌平臺都主要聚焦在早期創(chuàng)業(yè)項目的天使、A輪融資，這些早期項目總體融資金額不高，也較缺乏資金，對于他們來說股權(quán)眾籌會是一個比較好的選擇方式。 　　另一種觀點則認(rèn)為股權(quán)眾籌有利于為項目塑造初期影響力。智能空氣凈化器三個爸爸創(chuàng)始人戴賽鷹對界面新聞?wù)f，通過股權(quán)眾籌可以招募到上萬個股東，這些股東兼任投資人和合伙人，并通過他們輻射周圍的人，這才是股權(quán)眾籌最吸引創(chuàng)業(yè)者的地方。 　　這就導(dǎo)致了目前大部分平臺上的股權(quán)眾籌項目均為初期、早期創(chuàng)業(yè)項目。“早期項目死亡率高，風(fēng)險很大，”李申說，“現(xiàn)在平臺上又有許多關(guān)于O2O的早期項目，耗資居高，也很難在新美大這樣的公司空間下生存。作為投資人，與其投資這些沒聽過的項目，還是新美大這樣成功上市機會大的項目更吸引人。” 　　許巍接著解釋，新美大的項目不屬于早期創(chuàng)業(yè)公司，已經(jīng)接近Pre-IPO，從方向上來說并不符合國家的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新方向，同時涉及的資金往往也非常大，一般的個人投資人很難參與到這一類的項目中。 　　目前股權(quán)眾籌模式京東、平安、螞蟻金服都有涉獵，但平臺上也多半是早期項目孵化的股權(quán)眾籌。上述在眾籌平臺掛出新美大項目的投友圈，隸屬于北京京銀訊財富信息技術(shù)有限公司，是P2P網(wǎng)貸行業(yè)垂直門戶網(wǎng)站網(wǎng)貸天眼的兄弟品牌。投友圈作為一個P2P理財服務(wù)平臺，為什么可以得到一個估值達(dá)到165億美元的“獨角獸”項目？去年11月新美大已經(jīng)成功得到來自騰訊領(lǐng)投，DST、紅杉跟投的近10億美元融資，而投友圈的項目是12月才開始募集融資的，并且5萬元就讓投資人成為一家165億估值的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)股東，這可能嗎？ 為什么投友圈得到新美大？ 　　界面新聞記者從投友圈官網(wǎng)《股權(quán)眾籌項目招股說明書》中得知，投友圈此次融資將通過成立一個名叫“北京投友圈投資管理中心(有限合伙)”公司進行，以5萬人民幣起投，每筆投資收取3%認(rèn)購費。續(xù)存期至少三年，如果三年后新美大沒有上市，普通合伙人有權(quán)將時間延長一至兩年。 　　需要注意的是，在投友圈官網(wǎng)上只寫明了新美大可能帶來的預(yù)期收益在1.86倍至2.66倍之間，但是并未寫明新美大每年的虧損和一些實際運營的市場情況。 　　財務(wù)指標(biāo)中主要標(biāo)明了交易額和毛利潤，以及未來幾年的預(yù)期收益，但沒有寫明可出現(xiàn)的風(fēng)險。界面新聞記者從最近的公開資料中查出，新美大2014年虧損23.94億元，預(yù)計2015年虧損105.37億元，約合16.2億美元，燒錢嚴(yán)重且融資速度頻繁。美團和大眾點評在去年10月宣布合并以前，都已經(jīng)先后進行過四輪融資，其中C輪和D輪融資間隔僅半年左右。 　　界面新聞記者隨后拿到一份投友圈新美大項目的合伙協(xié)議，協(xié)議中指出，股權(quán)投資的形式將以普通合伙人和有限合伙人共同出資進行，其中普通合伙人為田維贏、高凡。 　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，換句話說投友圈新美大的普通合伙人和有限合伙人人數(shù)加起來應(yīng)該不超過50人。根據(jù)協(xié)議普通合伙人為田維贏和高凡，那么剩下的有限合伙人只能在48人以內(nèi)。 　　投友圈新美大項目總募資6000萬，最小起投金額5萬元，如此算下來合伙人最多可能達(dá)到1200人。這顯然既不符合合伙企業(yè)法、以及公司法私募不超過200人的規(guī)定，也就是說，一定存在股份代持的現(xiàn)象。“田維贏作為普通合伙人代持了大部分有限合伙人的股份。”李申回答界面新聞記者的疑問說。 　　根據(jù)企業(yè)信息查詢系統(tǒng)，北京銀訊財富信息技術(shù)有限公司注冊于2013年，曾創(chuàng)辦了P2P第三方平臺網(wǎng)貸天眼，先后拿過盛大資本、君聯(lián)資本、聯(lián)想投資。合同中所標(biāo)注的田維贏、高凡也正是銀訊財富的兩位自然人股東。田維贏擔(dān)任網(wǎng)貸天眼CEO。 　　李申還透露了一點，銀訊信息的股東田維贏和紅杉資本的沈南鵬私下關(guān)系較好。在新美大此次新融資里，騰訊領(lǐng)投，DST、紅杉跟投，此外沈南鵬個人也參與投資了一部分。田維贏正是和沈南鵬爭取到了沈南鵬的個人股份，約為1000萬美元規(guī)模，也就是投友圈所標(biāo)注的“6000萬人民幣”。界面新聞未聯(lián)系上田維贏或沈南鵬求證此事。 　　《證券日報》去年12月曾有報道稱，網(wǎng)貸天眼CEO田維贏表示，新美大眾籌項目是“紅杉資本為投友圈用戶提供的會員專享項目”，“投友圈眾籌是新美大B輪融資的一部分”。 　　需要指出的是，由于美團和大眾點評已經(jīng)在去年11月完成了165億估值的第一輪10億美元的融資。因此也無法判斷投友圈此次眾籌的資金規(guī)模是和沈南鵬個人簽訂、還是和紅杉簽訂，投友圈也沒有和任何一個有限合伙人公布過相關(guān)的信息。換句話說，目前所融得的1786萬元已經(jīng)在投友圈形成資金池，而這筆資金池的去向沒有任何平臺可以監(jiān)督和擔(dān)保。 　　包括李申和許巍在內(nèi)都認(rèn)為，無論是否真的把這筆錢最后交給紅杉、還是挪向海外、投資其他項目，亦或是如果投友圈短期出現(xiàn)資金鏈困難而將這筆錢挪為己用，甚至卷款跑人，都無從得知。畢竟根據(jù)協(xié)議顯示，這筆資金是由有限合伙人直接打到戶名為“北京投友圈投資管理中心(有限合伙)”的銀行賬戶上的。 　　京東金融曹錕(化名)告訴界面新聞記者，這種做法非常危險。一般來說，京東、平安等平臺的模式是對項目發(fā)起方、投資人兩方都進行審核，投資人可以參與項目發(fā)起方的路演，了解項目可能存在的風(fēng)險和虧損，在確認(rèn)風(fēng)險后向項目方投資，平臺則負(fù)責(zé)凍結(jié)這筆資金，當(dāng)項目發(fā)起方審核流程通過后，再直接打款給項目方。整個過程都在網(wǎng)絡(luò)平臺上進行，資金不經(jīng)過平臺，類似于支付寶的模式。最終平臺收取一定的中介費用完成一整套交易。 　　此外金杜律師事務(wù)所陳府申律師指出，私募基金需要遵循105號文件，其中指出參與私募基金股權(quán)眾籌的個人“金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元”。就算不是私募資金，由于股權(quán)眾籌的風(fēng)險較大，對于股權(quán)眾籌的投資人平臺也需要他符合一定的標(biāo)準(zhǔn)。京東就規(guī)定，投資人至少要滿足“年收入超過30萬”。但李申表示，投友圈并沒有審核過自己的財務(wù)狀況。 　　投友圈對新美大的風(fēng)險評估中指出，項目最大的風(fēng)險來自于兩方面，第一，如果新美大最終沒有上市、甚至破產(chǎn)倒閉，則可能一分錢也拿不回來；第二，流動性風(fēng)險。所投資金只能封存在投友圈投資管理公司，直到上市或者股份回購才能贖回，為期3-5年，這段時間資金無法流動。 　　“如果不是對這個平臺還比較有信任感，以及新美大確實和目前的股權(quán)眾籌項目相比較為靠譜，不然真的不敢把錢隨便投進去。”李申表示。 　　他估算了一下今年所投資的6萬元，如果不出意外，三年后新美大如果如期在美上市將可能帶來不少于1.8倍的回報，即本金＋溢價共約10萬元左右。如果三年內(nèi)未上市，也可能導(dǎo)致這6萬元資金還將繼續(xù)封鎖在投友圈資產(chǎn)管理公司1-2年。也可能面臨轉(zhuǎn)投其他非新美大項目等一系列風(fēng)險，“都很難說。” “股權(quán)眾籌”的黑洞 　　投友圈這種層層包疊的股權(quán)眾籌模式在目前并不少見。一般都是由機構(gòu)、個人找到參與投資某公司的資方，資方會分配一部分小份額的股份出來，然后這些互聯(lián)網(wǎng)金融平臺再將其包裝成理財產(chǎn)品銷售給個人。換句話說，有點類似一級代理、二級代理、再到普通消費者的形式。 　　2016年1月9日，全國人大常委、證券法修訂案起草組組長吳曉靈公開表示，在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)起項目，這個風(fēng)險必須通過股權(quán)眾籌平臺進行項目篩選和投資人控制：為保證投資人風(fēng)險不會影響個人生活，應(yīng)對最高投資金額有個限制，投資項目個數(shù)也應(yīng)有限制，從投資端控制投資人的風(fēng)險。 　　由于目前還未對公募股權(quán)眾籌有明細(xì)的法律法規(guī)政策出臺，投資人在參與股權(quán)眾籌項目時要注意保證自身利益，選擇股權(quán)眾籌平臺時要關(guān)注平臺信息披露透明度、是否有投資人準(zhǔn)入門檻，以及是否存在平臺關(guān)聯(lián)交易和股權(quán)代持等行為。 　　投友圈作為中介平臺并沒有公開對項目的篩選機制，也沒有對投資人進行審核。根據(jù)投友圈首頁所公開的，此前投友圈僅完成了一個名叫果樹財富的股權(quán)眾籌A輪項目。但該項目總估值5000萬，也符合證監(jiān)會所倡導(dǎo)的早期項目融資，新美大這種百億項目還屬于首次。 　　2015年8月7日，證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動的機構(gòu)進行專項檢查的通知》(下稱檢查)及《中國證監(jiān)會致函各地方政府規(guī)范通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動》，對線上股權(quán)融資活動進行清整。 　　根據(jù)檢查要求，之前某些市場機構(gòu)冠以“股權(quán)眾籌”名義的活動，“是通過互聯(lián)網(wǎng)形式進行的非公開股權(quán)融資或私募股權(quán)投資基金募集行為，而未經(jīng)國務(wù)院股權(quán)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得開展股權(quán)眾籌活動，嚴(yán)禁任何機構(gòu)和個人以股權(quán)眾籌名義開展發(fā)行股權(quán)活動。” 　　在檢查頒布后，掀起了國內(nèi)大部分股權(quán)眾籌公司的“改名行動”。其中股權(quán)眾籌的國家隊也未能幸免，中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司旗下的原股權(quán)眾籌平臺——中證眾籌平臺日前已更名為“中證眾創(chuàng)平臺”，此外深圳的“天使客”已更名為創(chuàng)業(yè)融資平臺；京東股權(quán)眾籌也改名為京東私募股權(quán)融資。 　　但事實是，目前法律法規(guī)方面還并未對投友圈這類平臺眾籌項目暴露出的問題做出規(guī)定，這也一定程度上導(dǎo)致類似平臺一直游走在法律邊緣來進行股權(quán)眾籌。 　　2015年12月25日，國務(wù)院政策例行吹風(fēng)會上，《關(guān)于進一步顯著提高直接融資比重優(yōu)化金融結(jié)構(gòu)的實施意見》明確了2016年發(fā)展資本市場五項重點工作，股權(quán)眾籌融資試點作為其中一項重點工作，其中證監(jiān)會副主席方星海表示2016年將開啟股權(quán)眾籌融資試點工作。但由于機構(gòu)所期待的公募版股權(quán)眾籌法案至今尚未推出，導(dǎo)致目前股權(quán)眾籌方面還是一塊法律黑洞。 　　一位股權(quán)眾籌平臺創(chuàng)業(yè)者對界面新聞記者表示，“如果公募版股權(quán)眾籌真的推出，對初創(chuàng)企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)公開募資有很大幫助，這也是京東、阿里等公司選擇做股權(quán)眾籌的原因。” 　　目前多數(shù)平臺上項目融資成功率并不高，這也導(dǎo)致難以進一步吸引更好的項目來平臺眾籌股權(quán)。盈燦咨詢高級研究員張葉霞告訴界面新聞記者，投友圈的做法一方面是收取3%的服務(wù)費，但也可能存在自己也參與投資新美大項目獲得收益以盈利的可能性。但目前看來，排除種種因素，5萬元成為165億估值準(zhǔn)上市公司的炒作可能性最大。對于個人投資者來說，在出臺相關(guān)法律政策對平臺進行監(jiān)控以前，還是不要輕舉妄動，理性投資較好。