北京時間8月13日上午消息，阿里巴巴集團今日更新的招股書披露，經阿里巴巴集團董事會及雅虎、軟銀、支付寶、小微金融服務集團(下稱“小微金服”)一致批準和同意，阿里巴巴集團與小微金服達成了全新的股權和資產購買協議。新協議擴大了阿里巴巴集團能夠獲得的利潤分享范圍，并且如果未來小微金服申請并獲得監管書面允許，阿里巴巴集團還將有可能持有小微金服的股權，以獲得更多的長期收益。而對小微金服來說，新協議厘清了阿里巴巴集團和小微金服的商業關系及各自的業務范圍。目前歸屬于阿里巴巴集團的中小企業貸款業務與資產將出售給小微金服。 　　以下為招股書的更新要點： 　　2014年我公司與小微金融服務集團和支付寶關系的調整 　　在2014年8月12日，我公司(譯者按：我公司、我們等均指阿里巴巴集團)簽署了股權和資產購買協議(或稱“2014年股權和資產購買協議”)及若干附屬協議(包括支付寶IPLA的修訂和重述協議，或稱為“修訂版支付寶IPLA”)，我們據此調整了我們與小微金融服務集團及其全資子公司支付寶之間的關系，并終止了2011年框架協議。除出售中小企業貸款業務外，2014年股權和資產購買協議及其他附屬協議(如下文所述)在簽署后即已生效，并將規范我公司與小微金融服務集團和支付寶之間的財務和商業關系。 　　根據2014年股權和資產購買協議進行的重組，其目的是確保我們能夠長期分享小微金融服務集團的經濟收益，我們相信這對我公司和我們的股東都是最有利的。長期的經濟收益分享可能以永久享有小微金融服務集團37.5%的利潤方式實現，或在未來可能的情況下轉為直接持有小微金融服務集團的股份。我們相信該重組對我們是有益的并且更利于我公司的未來增長。以下為本次重組的幾個要點： 　　- 我們同意向小微金融服務集團出售中小企業貸款業務，對價包括現金和以平均貸款余額為基礎收取七年年費。這讓我們專注于電子商務的核心業務，消除由貸款帶來的風險以及資產負債表的負擔。通過該交易，與貸款相關的信用違約、資本充足要求、高杠桿率和監管要求相關的直接金融風險轉移至小微金融服務集團。此外，中小企業貸款業務可與小微金融服務集團旗下的金融服務業務產生協同效益，將與中小企業貸款業務相關的風險管理職責轉至小微金融服務集團，從而減少了我們需面臨的金融監管風險。通過下文描述的利潤分成的變更，我們將分享包括支付寶和其他金融服務業務在內的小微金融服務集團的價值增值。 　　- 移除可能的變現事件付款的限額。之前的協議規定我們有權在例如首次公開發行的變現事件發生時收取相當于支付寶股權價值37.5%的付款。在重組協議中，我們有權收取相當于小微金融服務集團價值37.5%的付款。此外，之前協議中規定的變現事件付款60億美元的上限限額也將被移除，這將顯著提高我們未來可能獲得的財務收益。 　　- 利潤分成由原來的支付寶稅前利潤擴展到小微金融服務集團的稅前利潤 ，分成比例相應調整至與變現事件付款比例一致。根據之前支付寶IPLA，我們收取支付寶合并稅前利潤49.9%的利潤分成。重組協議規定我們將收取小微金融服務集團合并稅前利潤37.5%的利潤分成，覆蓋范圍包括支付寶、中小企業貸款、消費貸款、資產管理、金融資產分銷、保險等其他現有或未來將開展的業務。雖然分潤比例下降，但是可分得利潤擴展到小微金融服務集團目前以及未來涉及到的所有業務。這對我們而言是有益的。 　　- 支付寶商業協議中的經濟條款將依然有效并不受調整影響。 　　下文中的要點匯總呈現了2014年股權和資產購買協議和相關協議中若干主要經濟條款，并將其與2011年框架協議和相關協議中相對應的條款進行比較。 　　股權和資產購買協議 　　中小企業貸款業務及部分其他資產的出售 　　根據2014年股權和資產購買協議，我們同意向小微金融服務集團出售共同構成我公司中小企業貸款業務和其他相關服務的特定證券和資產，現金對價為人民幣32.19億元，該等現金對價相對于中小企業貸款業務經營實體的合計賬面價值有一定的溢價，其中中小企業貸款業務的出售需進一步取得有關的監管批準并符合其他慣常的交割條件。該對價將不晚于本交易交割兩周年或者小微金融服務集團(或支付寶)合資格首次公開發行(估值超過250億美元，融資金額超過20億美元)之時(孰早)交付。另外，根據我公司已同意與中小企業貸款業務及相關服務配套出售的專有技術和相關知識產權的相關軟件系統使用和服務協議，我們將收取為期七年的年費。該年費將按以下方式確定：2015年至2017年公歷年度期間，中小企業貸款業務經營實體每年將向我們支付一筆費用，金額相當于該實體提供的中小企業貸款每日平均余額的2.5%；并且2018年至2021年期間，每家中小企業貸款業務經營實體將支付一筆金額等于2017年所付費用金額的年費。 　　由于某些監管原因，現有的中小企業貸款中，仍有32.44億元留在我們資產負債表上，這部分貸款將隨其到期而逐步被償還。我們未來不會再從事任何新的中小企業貸款業務。 　　變現事件付款 　　根據2011年框架協議，我們有權在支付寶進行符合特定條件的首次公開發行、支付寶37.5%或以上股權被出售、或支付寶的主要或全部資產被出售的情況下，收取等于支付寶股權價值37.5%的付款。此變現事件付款金額的下限為20億美元、上限為60億美元(如變現事件發生在2011年框架協議簽署的6年之后限額將逐年調整)。 　　根據2014年股權和資產購買協議，如果我公司在小微金融服務集團或支付寶合資格首次公開發行時還沒有轉換33%股權(如下文所述)，我公司有權選擇收取相當于小微金融服務集團(而不僅是支付寶)在此次合資格首次公開發行前的37.5%股權價值的一次性付款。如果我們獲取了小微金融服務集團的股權但低于33%， 則變現事件付款按比例調整。該付款不受上限約束，在我們沒有獲得任何股權的情況下，合資格首次公開發行使此付款金額將不低于93.75億美元。 　　作為變現事件付款的替代，我公司有權選擇按修訂版支付寶IPLA中的條款永久性收取利潤分成(前提是要獲得監管的批準，包括相關交易所上市規則，允許小微金融服務集團或支付寶在合資格首次公開發行時此類永久利潤分成的存在)。如果我公司選擇永久利潤分成，小微金融服務集團必須采取商業上的合理努力獲取必要的監管審批。如果無法獲得監管審批，小微金融服務集團將向我們支付變現事件付款。 　　根據2011年框架協議，馬云和蔡崇信分別將35,000,000股和15,000,000股我公司普通股注入APN有限公司(一家為持有該等股份而由他們創建并擁有的公司)，并質押了他們在APN有限公司的股份，APN有限公司則將其持有的50,000,000股我公司普通股也進行了質押，以此為變現事件付款以及小微金融服務集團、支付寶和2011年框架協議若干簽署方的若干其他付款義務(最高金額為5億美元)提供擔保。根據2014年股權和資產購買協議，馬云和蔡崇信繼續質押他們在APN有限公司的股權，并且APN有限公司繼續將其持有的50,000,000股的普通股進行質押，以此為2014年股權和資產購買協議規定的某些付款義務提供擔保(包括變現事件付款)(以不超過5億美元為限)。 　　潛在股權利益 　　2014年股權和資產購買協議為我公司對小微金融服務集團的未來潛在股權投資提供了框架性安排。在小微金融服務集團將來申請并獲得相關中國監管機構批準的情況下，小微金融服務集團將發行、而我們將認購小微金融服務集團新發行的股權(全部股比最高為33%)，或者將購買監管批準所允許的較低比例的股權。 　　此外，在我們認購上述股權后，如果小微金融服務集團在合資格首次公開發行之前向第三方發行新股融資，我們有優先認購權以維持我們在該次發行前的股權比例。 　　如果上文所描述的變現事件付款并未在合資格首次公開發行時發生，在合資格首次公開發行后我們仍有權獲得上述股權，但是股比將會隨著該合資格首次公開發行及之后的任何攤薄影響而成比例地減少。 　　小微金融服務集團根據2014年股權和資產購買協議支付的、與知識產權和資產轉讓有關的對價，其數額將抵消我們在獲得小微金融服務集團權益(至多為全部股比權益)時產生的投資成本。針對我們行使該優先購買權，根據修訂版支付寶IPLA規定而支付的許可使用費，其數額將抵消通過行使該優先購買權認購該增發股份的費用(金額最高不超過15億美元)。 　　如我們根據2014年股權和資產購買協議獲得了33%股比權益，修訂版支付寶IPLA(如下文詳述)所規定的變現事件付款和利潤分成(但實際上抵消優先購買權行權價格的許可使用費除外)將會全面終止。如果我們獲得的小微金融服務集團的股比不足33%，根據2014年股權和資產購買協議，變現時間付款和利潤分成仍將繼續，但金額和比例將等比例的做相應調整。 　　我們認為在目前的監管規定和操作下，我們持股小微金融服務集團一事不會獲得必需的境內監管審批，我們也無法保證短期內這些監管規定和操作會有所改變。 　　小微金融服務集團股權轉讓的限制： 　　根據2014年股權和資產購買協議以及修訂版支付寶IPLA，相關方(在某些情況下包括我公司)轉讓其所持有的小微金融服務集團的股權受到一定的限制，包括： 　　- 在全部股權轉換之前，馬云、君澳、君瀚、我公司或小微金融服務集團中的任何一方都不得進行導致馬云、君澳、君瀚和我公司合計不再擁有小微金融服務集團多數投票權的任何股權轉讓。 　　- 在全部股權轉換之前，馬云、蔡崇信(如果他屆時持有任何股權)、君澳、君瀚或小微金融服務集團中的任何一方均不得向第三方轉讓小微金融服務集團的任何股權，如果就其所知，該轉讓將使得外資因此獲得小微金融服務集團或支付寶的股權。 　　- 從小微金融服務集團首次向我們發行股份起，直到小微金融服務集團或支付寶合資格首次公開發行或發生董事權利終止(如下文“潛在股權利益”及“公司治理規定”所述)(以較早者為準)時，馬云、蔡崇信(如果他屆時持有任何股權)、君澳、君瀚或小微金融服務集團中的任何一方均不得有意向第三方轉讓小微金融服務集團的任何股權、從而使得該第三方因此獲得小微金融服務集團或其資產50%以上的投票權或經濟利益；且在股權轉換(如下文“潛在股權利益”所述)之后，君澳或君瀚(此為一方)、我公司(此為另一方)對小微金融服務集團的任何股權轉讓行為，在監管允許的情況下，另一方有權優先購買。 　　不競爭承諾 　　根據2014年股權和資產購買協議，我公司和小微金融服務集團均同意，各自接受對進入或參與另一方所從事的相同業務領域的能力進行某些限制。根據2011年框架協議，除若干例外情形外，我們不得在中國開展某些金融服務，小微金融服務集團不得在全世界范圍內從事我公司在2011年框架協議之日所從事的業務(包括其邏輯外延覆蓋的業務)。2014年股權和資產購買協議規定，小微金融服務集團不可以從事我公司所不時經營的任何業務(包括我公司在2014年股權和資產購買協議簽署日后所經營的業務)及其邏輯外延覆蓋的業務；而我們也被限制從事某些與小微金融服務集團業務有關的特定活動(包括提供和分銷信貸和保險，提供投資管理和銀行服務，支付處理服務，租賃、融資租賃和相關服務，外匯產品有關的交易、做市、經紀服務，證券、商品期貨、基金、衍生品及其他金融產品的分銷，以及提供信用評級、信用報告)。但是，某些情況下，各方均可以在向對方提供投資機會后、在規定的投資限額以下投資于競爭性業務領域，并且我公司將被允許逐步停止沒有轉讓給小微金融服務集團的那部分金融業務。 　　公司治理規定 　　2014年股權和資產購買協議規定，我公司和小微金融服務集團將會共同推薦一名獨立人士，并由小微金融服務集團向其董事會提名擔任董事。馬云、蔡崇信、君澳和君瀚將基于其所持股權，對該提名投贊成票。我公司及2014年股權和資產購買協議的其他當事方將盡快(且不晚于股權和資產購買協議簽署日后60天)對首位獨立董事的人選達成一致。如果該獨立董事辭職或因其他原因該獨立董事席位產生空缺、只要軟銀持有我公司至少20%的股份、且在滿足若干其他條件的情況下，軟銀和馬云將采取一致行動代表我們遴選出該名將被指定為替代董事的人士(須經我公司獨立董事的批準)。我公司進而同意籌建一個我公司董事會下的獨立委員會，該委員會將由我公司所有滿足紐約證交所獨立董事資質要求的、非我公司雇員的董事以及由軟銀提名的我公司董事會成員共同組成；我們就2014年股權和資產購買協議和相關協議而可能采取的若干行動，需要獲得該委員會的批準。 　　交割條件 　　我們對中小企業貸款業務的出售受限于慣常交割條件(包括國內地方金融辦和地方商務部門關于該等出售若干部分內容的批準，以及若干其他監管批準)。我們預期這些交割條件將在2014第四季度完成。除了上述中小企業貸款業務及相關資產的出售，股權和資產購買協議在簽署后立即生效。